Cuando alguien compra un token que representa una fracción de un inmueble, un bono corporativo o una participación en un fondo de inversión, asume que ese activo digital refleja con precisión un derecho económico real. Esa asunción es, en muchos casos, el fundamento sobre el que descansa toda la operación.
Pero la blockchain no puede leer contratos notariales. No tiene acceso a los registros de propiedad de un país. No sabe si el emisor del token sigue siendo solvente, si el activo subyacente fue vendido antes de que el token circulara, o si la estructura legal que vincula al token con el derecho real sigue vigente. La cadena confirma la transacción. No confirma la realidad. Y ese es un desafío que ninguna jurisdicción del mundo ha resuelto completamente todavía.
El eslabón perdido entre lo onchain y lo offchain
El problema central no es tecnológico, sino jurídico e institucional. Un token es tan fuerte como el acuerdo legal que lo respalda. En la mayoría de los mercados de activos tokenizados, ese acuerdo existe en forma de un contrato entre el emisor y el inversor, gobernado por la ley de una jurisdicción específica. Pero la blockchain no ejecuta ese contrato. Lo que registra es una transferencia de valor entre billeteras, no una cesión de derechos reconocida por un tribunal.
Esto plantea preguntas que el sector debe responder con mayor precisión: ¿existe un mecanismo que sincronice el estado onchain con el estado offchain del activo? ¿Si el emisor modifica las condiciones del activo subyacente, cómo se refleja eso en el token? ¿Quién tiene la obligación legal de garantizar esa sincronía a lo largo del tiempo?
El mercado secundario: donde la promesa exige más claridad
El escenario se vuelve más complejo cuando el token ingresa a un mercado secundario. Si el token holder original vende su posición a un tercero, ¿ese tercero adquiere automáticamente el derecho económico sobre el activo real? En teoría, sí. En la práctica, depende de si la estructura legal contempla esa transferencia, si el emisor reconoce al nuevo titular, y si la jurisdicción aplicable permite ese tipo de cesión.
Este es un reto global. Incluso marcos regulatorios avanzados como MiCA en la Unión Europea están apenas comenzando a abordar con precisión la cadena de derechos en mercados secundarios. La pregunta no es exclusiva de ningún país: es la pregunta pendiente de toda la industria.
¿Qué dice la ley salvadoreña?
El Salvador es uno de los pocos países del mundo que ha dado una respuesta legislativa concreta a este desafío. La Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD), aprobada en enero de 2023, establece un marco que va más allá de simplemente permitir la tokenización: nombra y categoriza los derechos económicos que un token puede representar.
El artículo 5 define tres categorías de oferta pública. La Oferta Pública de Deuda establece un crédito a favor del adquirente. La Oferta Pública de Propiedad establece un derecho de propiedad. La Oferta Pública de Ingresos confiere el derecho a recibir flujos de dinero o activos digitales. Que una ley nombre esos derechos explícitamente es un paso que muchas jurisdicciones, incluyendo mercados más maduros, aún no han dado.
La LEAD también introduce la figura del Certificador: una entidad registrada ante la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) que debe verificar, antes de cada emisión, que el activo subyacente existe y que la estructura legal es coherente. Es un mecanismo de control de entrada robusto que añade una capa de confianza institucional al proceso, algo que en otros mercados queda enteramente en manos del emisor.
La ley optó por no clasificar los tokens como títulos valores, una decisión deliberada que simplifica el acceso al mercado y reduce barreras de entrada para emisores. Es el mismo enfoque que han adoptado otras jurisdicciones que buscan atraer innovación sin imponer los costos regulatorios del mercado de valores tradicional. El trade-off, como en cualquier diseño regulatorio, es que los mecanismos procesales del derecho cambiario — como el endoso automático — no aplican directamente.
¿Pueden reclamar los adquirentes si no les cumplen?
Sí. La LEAD establece en su artículo 25 que los emisores son responsables de la veracidad de los datos en sus ofertas públicas. Y el artículo 33 establece que el Documento de Información Relevante tiene fuerza contractual: al comprar el token, el adquirente acepta sus términos y derechos. Un contrato incumplido es demandable.
El diseño de protección sigue un modelo similar al de reguladores como la SEC en Estados Unidos o la FCA en Reino Unido: la CNAD actúa como supervisor con facultades para suspender emisores, imponer multas y cancelar ofertas públicas, mientras que las reclamaciones de indemnización se canalizan por la vía civil ordinaria. Es una separación entre supervisión y adjudicación que es estándar en la regulación financiera moderna.
El reto más relevante, compartido con el resto del mundo, aparece en el mercado secundario. Quien compra el token de otro tenedor — no directamente del emisor — no tiene una relación contractual directa con quien emitió el activo. La LEAD define el mercado secundario como transacciones "sin la intervención de los emisores", pero, como ocurre en prácticamente todos los marcos regulatorios globales, la transferencia automática y explícita de los derechos subyacentes al nuevo tenedor es el siguiente paso natural que la regulación de activos tokenizados aún debe dar en cualquier jurisdicción.
La frontera que nadie ha cruzado todavía
La tokenización de activos del mundo real tiene potencial genuino para democratizar el acceso a inversiones y aumentar la liquidez en mercados históricamente ilíquidos. El Salvador ha construido uno de los marcos más ágiles y explícitos de la región, y el hecho de que la LEAD nombre y categorice los derechos económicos representados por tokens lo coloca por delante de muchos mercados más grandes.
El siguiente capítulo, definir con precisión qué derechos adquiere quien compra un token en el mercado secundario, establecer mecanismos de verificación continua entre el activo real y su representación digital, y crear vías de reclamación ágiles para el tenedor que no fue el comprador original, es un capítulo que ningún regulador del mundo ha escrito todavía. Y El Salvador, por la experiencia acumulada desde 2021, está en una posición real para escribirlo primero.
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